- 이사회 및 감사(위원)제도 개선, 내실있는 주주총회를 위한 정보제공 및 주주권 행사 강화, 포스트코로나 언택트 주총 가능

더불어민주당 김병욱 의원(자본시장활성화특별위원회 위원장, 정무위원회 간사, 경기 성남시 분당구을, 재선)이 상법과 자본시장법에 흩어진 상장회사 관련 조항을 모으고 미래지향적 기업지배구조 개선을 위한 독립된 상장회사법을 대표발의했다.

과거 상장회사 관련 사항은 대부분 증권거래법에 규정되어 있었으나, 2009년 자본시장법 제정과 함께 재무 관련 사항은 자본시장법에, 지배구조 관련 사항은 상법으로 편입되었다. 이렇게 상장회사 관련한 규제가 법무부와 금융위원회로 이원화되면서 국회에서의 관련 정책 입안과 조율 역시 법제사법위원회와 정무위로 나뉘었다. 이 때문에 상장사를 규율하는 법령이 혼재돼 있고 규제 관할 기구도 쪼개져 있어 법적 정합성과 정책일관성, 실무상 문제가 있다는 지적이 있어왔다.

최근에는 상장회사를 둘러싼 환경이 빠르게 변화하면서 관련 법제의 개선과 보완이 필요하다는 의견이 각계에서 다시 제기되고 있다. 상장회사법 제정안은 지배구조의 균형과 합리화를 도모하기 위해 이사회 및 감사(위원)제도를 개선하고, 주주총회 관련 정보불균형 제거를 통한 주주권을 제고하는 내용을 담았다.

먼저, 주주총회 소집 통지 시 사업보고서 및 감사보고서를 3주 전에 제공하도록 하고, 주주는 주주총회의 목적 사항과 관련하여 이사에게 질문을 할 수 있도록 하여 주주들에게 사전적으로 충분한 정보를 제공할 수 있게 한다. 또, 서면투표 또는 전자투표를 선택적으로 의무화하여 주주들의 의결권 행사 폭을 넓히고, 코로나19로 빨라진 언택트 시대를 맞아 전자주주총회의 개최 및 운영 근거를 마련함으로써 내실있는 주주총회를 뒷받침했다.

또한, 일정규모(1천억 미만)이하 사외이사 선임을 면제하고, 자산 1천억에서 2조원 미만인 경우에는 한 명 이상, 2조원 이상은 현행대로 함으로써, 회사규모별로 사외이사제도 도입을 세분화하여 이사제도 운영은 합리화한다.

아울러 회사에 상근감사 또는 감사위위회를 선택적으로 두게 하고, 감사지원 조직을 신설하여 감사의 감독 기능은 강화한다. 감사위원 전원은 분리선출하되, 최대주주 측이든 일반 주주 측이든 가리지 않고 ‘합산 3%룰’이 아닌 ‘단순 3%룰’(개개 주주별로 최대 3%만큼의 의결권만 인정하는 방식)을 적용하여 대규모 부결사태의 원인이었던 의결권규제를 합리화하면서 상장회사 감사제도의 운영을 고도화하였다.

김병욱 의원은 “상장회사법은 그간 상법과 자본시장법에 흩어져있는 특례조항을 묶어 이원화된 규제체계를 하나의 독립된 법안으로 제정하는데 의의가 있다”며 “독립된 상장회사법 제정을 통해 주주 중심의 주총, 합리적 기업 지배구조를 정립하여 주주와 기업이 윈윈할 수 있는 제도적 기반이 마련될 수 있을 것이다”라고 밝혔다.

이어 “세계적인 코로나19 확산과 국내의 재확산이 맞물려 실물경제 타격이 불가피해 보이는 상황에서 주주 중심의 주총과 합리적인 기업 지배구조 정립의 균형을 통한 경제위기 극복을 위해 오랜 고민의 시간을 보냈다. 각계 전문가와 현장의 목소리를 듣고 종합하여 균형잡힌 법안 마련을 위해 노력한 만큼 주주와 기업의 상생을 통한 상장회사의 성장, 그리고 경제발전의 선순환을 만들 수 있는 환경이 조성되길 기대한다”고 덧붙였다.

한편 김병욱 의원은 올해 7월 초, 포스트코로나 시대, 미래지향적 기업지배구조개선을 위한 독립된 상장회사법 제정 토론회를 개최하여 전문가와 업계, 유관기관 등의 의견을 듣는 자리를 마련하였고, 정무위원회 업무보고에서 구윤철 국무조정실장에게 독립된 상장회사법 제정의 필요성에 대해 긍정적 답변을 이끈 바 있다.